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联合创始人退出 手里的股权怎么回购?

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创业初期,创始团队不稳定,经常会出现一种窘迫的局面:股权分给创始人后,有的合伙人中途离开,但手中还持着公司股权。

这种局面,常常会让留守创业的合伙人们,愤愤不平又无可奈何。

联合创始人退出,他手里的股权怎么办? 创业初期,创始团队不稳定,经常会出现一种窘迫的局面:股权分给创始人后,有的合伙人中途离开,但手中还持着公司股权。

这种局面,常常会让留守创业的合伙人们,愤愤不平又无可奈何。

在Dan Shapiro的《联合创始人股权分配:五五分是最糟糕的做法》一文中,作者Dan Shapiro简单提及:联合创始人的股权在任何情况下都需要设定成熟机制(即vesting)。

这种创始人股权成熟机制,就是指从离职创始人手中收回股 权的安排。

原译文中限于篇幅未刊载此点内容,本文将综合Dan Shapiro、Güimar Vaca Sittic和Simeon Simeonov专门为此分别撰写的三篇文章,结合中国法律,初步介绍创始人股权成熟机制。

一、联合创始人离职了,股权还在他手里?你有一个很不错的创业计划,还找到一个很棒的联合创始人,你们决定先五五分配股权。

最初两个月,你们非常勤奋地工作。

但是,你的联合创始人不想继续 干了,离职后去了一家高大上的公司工作。

但是你还是觉得这个创业计划很有前景,于是继续坚持。

两三年后,创业项目已经发展很好,有大公司准备并购你的公 司,开出了不菲的并购价格。

你辛苦的努力总算得到了回报。

这时,早已离职的联合创始人回来了,按他的持股比例50%,要求获得一半的并购价款。

事实上,类似的问题在创业过程中非常常见,知乎上也有很多相似的问题。

不用等到创业企业被并购,留守的创始人们就已经在为离职创始人手中的股权而苦 恼了。

而创始人股权成熟机制就是为了解决这种问题的一种方案。

大多数创业企业不怎么重视这种创始人股权成熟机制,并往往因此毁于一旦。

二、创始人离职时,收回他的股权!创始人股权成熟机制是指:(1)每个创始人在一开始就会获得属于他的全部股权;(2)如果创始人中途离开创业企业了,创业企业有权以极低的价格,回购创始人一定比例的股权。

比如,在前面的例子里,如果创业企业事先设定了成熟机制,联合创始人创业两个月后就离开了创业企业,将来出售公司时的价款,跟他没有半毛钱的关系,因为在他离开公司时,公司已经回购了他手里的股权。

可能很多人会认为,创始人股权成熟机制是在限制创始人的股权,其实这种做法是有利于创始人的。

这种机制合理地平衡了留守创始人和离职创始人之间的利 益。

可以说,创始人股权成熟机制是创始人和创业企业最好的“朋友”:一方面,离职创始人带着股权离职,将会严重损害留守创始人的合理利益,削弱其继续工作 的积极性,而这一机制可以有效地防止此风险;另一方面,这一机制也能够激励每个创始人都朝同一个目标共同奋斗,即创建一个成功的企业。

三、让创始人一批一批地获得股权!创始人分得的股权,是用来奖励他在企业初创阶段的巨大贡献。

但是,创始人的这种贡献,是在相对较长的一段创业期里,逐渐释放出来的。

所以,可以把创 始人获得的股权,视为他在这段创业期里挣来的工资。

因此,可以把创始人分得的全部股权分成若干批次,像发工资一样,然后每间隔一段时间,让创始人获得一小 批股权。

创始人股权成熟机制可以分为期限模式(Time Based Vesting)和目标模式(Milestone Vesting)。

期限模式是指,创始人股权按期限分批成熟,成熟期可以是四年,也可以是三年、二年。

目标模式是指,创始人股权按照阶段性的目标来分批成熟。

1、期限模式通常情况下,创始人股权成熟机制设定四年的成熟期,其中第一年是创始人的最短服务期(即cliff)。

如果创始人把全部工作时间都投入创始企业,在 工作满了第一年后,可以一次性成熟其股权的四分之一;在此之后,才开始按月或季度,一批一批地成熟后续的股份,比如每个月成熟1/48,直到干满48个月 (4年)后,全部股权成熟。

这种期限模式,是最常见的创始人股权成熟模式。

因此,如果创始人分得了公司50%的股权,在干满两年后离开,那么这50%中的一半(即公司股权的25%)就已经成熟了,他可以继续持有这25%的 股权,剩下的25%被公司以极低价回购。

如果创始人在公司的工作时间不到一年,没有达到最短服务期,那么连第一批股权(即四分之一)都还没有成熟,所以最 后他在离开时不持有公司任何股权,全部股权都被公司回购。

如果他干到了第366天才离职,那这四分之一就成熟了,公司只能回购剩下的四分之三,所以他还能 继续持有12.5%的公司股权(即50%的四分之一)。

2、目标模式当创业企业实现某些阶段性的目标后,创始人一定比例的股权才能成熟。

因此,创始人的股权成熟,不是以他的服务期挂钩的,而是与他的某种绩效挂钩。

比 如,在产品测试版发布时,股权成熟四分之一;正式版发布时,继续成熟一部分股权;2.0版本发布时,再成熟一部分股权。

如果产品测试版还没有发布出来之 前,创始人就离职的,那么他的股权都没有成熟,公司都可以回购,此时创始人离职时一点股权都带不走。

目标模式下的目标设定一定要非常明确,否则如果各方对目标的理解不一样,很可能会在目标是否已经实现的问题上发生争议。

比如,在上面的例子中,如果股权成熟的阶段性目标是发布产品测试版,那么准备离职的合伙人很可能在还未准备就绪时,就匆匆把测试版发布出来。

我认为,创业企业可以根据自己的实际情况,综合考虑可以作为股权成熟阶段性目标的事项,比如:实现A轮融资时,股权成熟一部分;app活跃用户数达 到一定量时,股权成熟一部分;餐厅分店开到第X家时,股权成熟一部分;连续三个月的月均营业收入达到某一标准时,股权成熟一部分。

四、创始人股权成熟机制小贴士Dan Shapiro、Güimar Vaca Sittic和Simeon Simeonov还有关于创始人股权成熟机制的一些零散提示,此处汇总为若干tips如下:1、尽早确定成熟机制。

尽可能早地设定创始人股权成熟机制,并签订书面的协议。

比如,一旦开始正式为创业项目开展工作,就需要设定好这种机制。

大多 数创始人会在公司设立时来签订这样的协议,即使这样,最晚也不能晚于公司开始赚钱或融资后,因为到那时已经离职或者即将准备离职的创始人将会很难同意这样 的协议。

2、兼职的期限不计入成熟期。

创始人只有开始全职为创业企业工作,才开始成熟期的计算。

如果他头半年兼职创业,那么这半年是不能计入成熟期的。

3、已工作的期限视为已成熟。

如果公司准备采取创始人股权成熟机制,但是在签协议之前,创始人就已经开始全职为创业企业工作了,比如,已经工作了一年,那么这一年对应的应成熟股权,在签协议时就可以立即成熟了。

4、投钱不用成熟。

创始人掏钱入股获得的股权,不需要设定成熟机制。

如果创始人占50%的股权,其中10%是因为他投入了10万块钱。

那这10%的 股权,就不需要设定成熟机制。

因为钱是一开始就投入了公司的,这笔钱对公司的贡献一开始就释放出来了,所以创始人也就应该一开始就获得这个股权。

5、从法律角度,创始人在提前离职前,一直对所有的股权(已经成熟的和尚未成熟的股权)都享有全部的权利,比如长期资本回报、投票权,诸如此类。

6、各个国家和地区的法律不同,所以各国的创始人股权成熟机制,也需要采取不同的实现方式。

五、创始人股权成熟机制在中国怎么实现?1、是否需要创始人股权成熟机制为了避免创始人带着股权离职,最好的是把创始人分得的股权分解为若干批次,创始人像挣工资一样,每工作一段期间,获得一部分股权。

创始人股权成熟机制的做法是:先把股权一股脑都分给创始人,然后分批成熟;创始人离职时,尚未成熟的部分,公司可以低价回购回来。

为什么股权非得一股脑先全部分配给创始人,然后再费尽心思地分批成熟?一批批地把股权分配给创始人,这样不就得了?在硅谷,不这样做的主要原因是税。

初期股权很便宜,即使全部一次性分给创始人,也不需要交很高的税。

如果分批给创始人,等到后期股权已经很值钱了,创始人要获得这些股权,交的税就会很高。

所以要先一次性给创始人,然后分批成熟。

在中国,不推荐这样做的原因,我认为主要包括两点:(1)如果每隔一个月分配一批股权,那么每隔一个月都要因为股权变更而办一次工商变更登记,成本 太高,可能上一次的股权变更还没有办完,下一批的股权又要成熟了。

(2)把股权先一次性分配给创始人,创始人一开始享有股东的全部权利,包括投票权,这样 能更好地激发创始人的主人翁意识,鼓励其积极投入工作。

2、股权如何回购当被问到是否需要靠东山再起来证明什么的时候,郑俊怀果断否认,“从一个濒临倒闭的作坊,一路打造成国内乳业巨头,在伊利的22年宝贵年华完全说明了一切,还需要证明什么吗?”他说,一切都过去了,如今只是带着大家一起做社会需要的事情,什么时候年轻人起来了,有更好的带头人选,他就退了。

郑俊怀说他起码要干到70岁以后,如果哪天股东不需要他了,就不做了。

采访结束后,郑俊怀挥手告别,转身回到公寓,准备开会。

第二天早上,市区北山公园里,仍会出现一位矮小但坚毅的老爷子,爬山、下山,风雨无阻……

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